Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania

Publikacje / 06.10.2016

W wyroku z dnia 14 kwietnia 2016 r. wydanym w sprawie sygn. akt: IV CSK 485/15 Sąd Najwyższy przyjął, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może ponosić odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały w okresie, w którym nie pełnił on tej funkcji, ale także za te, które powstały w okresie, w którym członek zarządu pozostając w zarządzie nie mógł tego zarządu sprawować, np. wskutek szczególnych regulacji, w tym decyzji sądu upadłościowego.

Sąd Najwyższy wskazał m.in., że zarząd odpowiada na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. za zobowiązania powstałe w okresie pomiędzy spełnieniem się przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości a faktycznym złożeniem takiego wniosku przez spółkę. Niewystąpienie we właściwym czasie przez członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wnioskiem o ogłoszenie upadłości wywołuje szkodę u jej wierzyciela, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a na skutek opóźnienia dochodzi do powstania wobec spółki nowych zobowiązań, które nie powstałyby, gdyby wniosek ten został złożony w terminie. Funkcją regulacji zawartej w art. 299 § 1 k.s.h. jest bowiem sankcjonowanie takiego braku należytej staranności w sprawowaniu funkcji w organie spółki z o. o., który doprowadził do niezaspokojenia wierzycieli spółki. Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o. o. za zobowiązania spółki nie ma zatem charakteru bezwzględnego, wierzyciel dochodzący od członka zarządu roszczeń na podstawie art. 299 k.s.h. musi zatem wykazać, że roszczenia te wynikają ze zobowiązań powstałych w okresie, w którym tenże członek zarządu pełnił funkcję.