Pojęcie „sporu” na gruncie art. 210 § 1 KSH

Publikacje / 27.09.2023

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 26 września 2023 r., sygn. akt III UZ 10/23, potwierdził, że pod pojęciem sporu, o którym mowa w art. 210 § 1 KSH, należy rozumieć nie tylko typowe postępowania procesowe, w których jedną ze stron jest członek zarządu, a drugą spółka, lecz także postępowania nieprocesowe z udziałem tych podmiotów w charakterze uczestników.  

Powyższe orzeczenie zapadło na kanwie sprawy, w której ZUS stwierdził, że prezes zarządu jednej ze spółek z o.o., będący jednocześnie jej wspólnikiem posiadającym 90% udziałów w kapitale zakładowym, wykonujący prace na rzecz tej spółki na podstawie umowy zlecenia, nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, wypadkowemu oraz dobrowolnemu ubezpieczeniu chorobowemu. Wydana w tym zakresie decyzja została zaskarżona przez prezesa zarządu, jednakże organ rentowy oddalił odwołanie. Sąd I instancji przychylił się do stanowiska ZUS. Na etapie postępowania odwoławczego, Sąd II instancji uchylił wyrok Sądu I instancji z uwagi na nieważność postępowania. W ocenie Sądu Apelacyjnego w przedmiotowym postępowaniu powinna brać również udział spółka z o.o. reprezentowana przez pełnomocnika wybranego w trybie art. 210 § 1 KSH. 

Organ rentowy zaskarżył powyższe orzeczenie podnosząc, iż prezes zarządu posiadał aż 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki, co de facto wykluczało istnienie sporu pomiędzy nim a spółką. Sąd Najwyższy przychylił się jednak do stanowiska Sądu II instancji, wskazując, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, że pojęcie sporu, w rozumieniu art. 210 § 1 KSH, należy odnosić także do postępowań nieprocesowych. W ocenie Sądu Najwyższego, Sąd Apelacyjny nie pozostawił wątpliwości, że w przedmiotowej sprawie spółka z o.o. winna być reprezentowana przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.