Prawo pierwokupu a prawo nabycia udziałów lub akcji przez KOWR – kluczowe różnice

W obrocie gospodarczym występują różne ograniczenia dotyczące swobody zbywania udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego. Jednymi z takich mechanizmów są prawo pierwokupu oraz prawo nabycia wykonywane przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR). Choć oba te instrumenty ingerują w zasadę swobody obrotu, ich charakter i skutki prawne znacząco się różnią.

Prawo pierwokupu – klasyczna konstrukcja cywilnoprawna

Prawo pierwokupu to uprawnienie przysługujące określonej osobie (uprawnionemu) do nabycia rzeczy lub prawa na warunkach ustalonych w umowie zawartej z osobą trzecią. W kontekście udziałów i akcji oznacza to, że po zawarciu warunkowej umowy sprzedaży, uprawniony może skorzystać z prawa pierwokupu, wstępując w miejsce nabywcy.

Cechami charakterystycznymi prawa pierwokupu są:

• skuteczność warunkowa – prawo pierwokupu aktualizuje się dopiero po zawarciu umowy sprzedaży z osobą trzecią;
• procedura – sprzedający musi zawiadomić uprawnionego o treści umowy, zaś uprawniony w określonym terminie może skorzystać z prawa pierwokupu;
• charakter ochronny – prawo to często ma na celu ochronę interesów wspólników lub spółki przed niekontrolowaną zmianą struktury właścicielskiej.

Prawo nabycia przez KOWR – szczególna ingerencja ustawowa

W przypadku niektórych transakcji dotyczących spółek, które posiadają nieruchomości rolne, KOWR przysługuje ustawowe prawo nabycia udziałów lub akcji. Podstawą jest tutaj przede wszystkim ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

Cechami charakterystycznymi prawa nabycia przez KOWR są:

• skuteczność niezależna od woli stron – prawo nabycia wykonywane jest jednostronnym oświadczeniem KOWR, bez konieczności zawierania wcześniejszej umowy z osobą trzecią;
• bezwarunkowy charakter – prawo to nie wymaga zawarcia jakiejkolwiek warunkowej umowy sprzedaży ani uzależnienia skuteczności od woli nabywcy;
• cel publiczny – głównym celem prawa nabycia jest przeciwdziałanie spekulacyjnemu obrotowi nieruchomościami rolnymi;
• obowiązek zgłoszenia – transakcje sprzedaży udziałów lub akcji w spółkach posiadających nieruchomości rolne muszą być zgłoszone KOWR, który następnie podejmuje decyzję o ewentualnym skorzystaniu z prawa nabycia.

Prawo pierwokupu i prawo nabycia przez KOWR, choć pozornie podobne, w rzeczywistości znacznie się różnią. W praktyce, przedsiębiorcy, wspólnicy i akcjonariusze powinni mieć świadomość tych różnic, aby właściwie przygotować się do planowanych transakcji oraz uwzględnić potencjalne ryzyka związane z ograniczeniami w obrocie udziałami i akcjami.

Jeśli planują Państwo transakcję, której przedmiotem będą udziały lub akcje w spółce posiadającej nieruchomości rolne, rekomendujemy wcześniejszą konsultację prawną, aby sprawnie przeprowadzić proces i uniknąć nieoczekiwanych komplikacji.