Stopień szczegółowości zaproszenia do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Publikacje / 15.03.2023

W dniu 6 marca 2023 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi wydał wyrok w sprawie o sygn. akt I AGa 63/22, w którym poruszył kwestię stopnia odpowiedniej szczegółowości zaproszenia do udziału w zgromadzeniu wspólników, gdy chodzi o wskazanie miejsca zgromadzenia (art. 238 § 2 KSH). Szczegółowość ta ma istotne znaczenie dla oceny, czy zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, a w konsekwencji, czy uchwała podjęta przez takie zgromadzenie jest formalnie zgodna z ustawą, czy też może być skutecznie zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności.

W ocenie Sądu, miejsce zgromadzenia należy określić podając miejscowość, ulicę, numer domu, numer lokalu, ewentualnie dodając nazwę instytucji, w której budynku (lokalu) odbywać się będzie zgromadzenie (jeżeli nie jest to lokal spółki). Sąd podkreślił, że informacja o miejscu obrad zgromadzenia powinna być odpowiednio skonkretyzowana. Większa szczegółowość uzależniona jest od tego, czy budynek jest wielokondygnacyjny oraz czy posiada numerowane lokale. O ile spełniony jest ten ostatni warunek, wystarczy w zasadzie podanie numeru lokalu, w którym odbędą się obrady (ewentualnie ze wskazaniem piętra), w przeciwnym wypadku konieczne będzie wskazanie lokalu w sposób opisowy (np. sala konferencyjna na danym piętrze albo hala w zakładzie o określonym numerze). 

Zdaniem Sądu, spełnieniem powyższego wymogu co do zasady nie będzie podanie jako miejsca zgromadzenia siedziby spółki. Takie wskazanie miejsca odbycia zgromadzenia stanowi o wadliwości jego zwołania, a to uzasadnia wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 § 1 KSH) przez nieobecnego na zgromadzeniu wspólnika (art. 250 pkt 4 KSH), chyba że treść zawiadomienia nie budzi u adresatów wątpliwości co do lokalizacji zgromadzenia, np. gdy taki sposób wskazywania miejsca zgromadzenia stanowił w danej spółce już utrwaloną praktykę, zaś wspólnicy jednoznacznie utożsamiali pojęcie siedziby spółki z konkretnym budynkiem, w którym funkcjonuje spółka.

Należy dodać, że w ocenie Sądu Apelacyjnego naruszenie trybu zwołania zgromadzenia, polegające na zbyt małej szczegółowości co do określenia miejsca zgromadzenia, należy do tego typu uchybień, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały (mogły mieć istotny wpływ na treść podjętej uchwały). W takim przypadku nawet gdyby w zgromadzeniu – wskutek wadliwego określenia miejsca zgromadzenia – nie uczestniczyli wspólnicy, którzy dysponują zbyt małym udziałem w kapitale zakładowym, aby przesądzić o wyniku głosowania (tzn. ich obecność na zgromadzeniu nie zmieniłaby wyniku głosowania), podjęta uchwała i tak może być skutecznie zaskarżona powództwem o stwierdzenie nieważności, z powołaniem się na naruszenie art. 238 § 2 KSH.