Z wielu przyczyn, takich jak stan zdrowia czy uzależnienia, sąd rodzinny dokonuje ubezwłasnowolnienia całkowitego danej osoby. Wiąże się to z określonymi skutkami, szczególnie w sferze możliwości zarządzania swoim majątkiem, czy dokonywania czynności prawnych. Również dla spółki, w której osoba ubezwłasnowolniona posiada udziały/akcje, ubezwłasnowolnienie wspólnika/akcjonariusza wiąże się z szeregiem wyzwań i podjęciem niezbędnych działań.
W wyniku ubezwłasnowolnienia całkowitego, wspólnik/akcjonariusz zostaje pozbawiony zdolności do czynności prawnych, jednak w dalszym ciągu posiada zdolność prawną, a co za tym idzie, pozostaje podmiotem praw i obowiązków, w tym pozostaje właścicielem udziałów/akcji oraz przysługują mu prawa majątkowe i korporacyjne związane z tą własnością.
Ubezwłasnowolnienie nie ma wpływu zatem na prawo wspólnika/akcjonariusza do: dywidendy, sprzedaży czy innego rozporządzenia udziałami/akcjami, udziału i głosowania na walnym zgromadzeniu, zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, itp.
Pozbawienie akcjonariusza zdolności do czynności prawnych oznacza jednak w praktyce, że nie może on samodzielnie kształtować swojej sytuacji prawnej, a w obrocie prawnym występuje w jego imieniu opiekun ustanowiony przez sąd. Czynność podjęta osobiście przez całkowicie ubezwłasnowolnionego akcjonariusza na gruncie KSH jest bezwzględnie nieważna. Zatem to opiekun, reprezentując wspólnika/akcjonariusza, będzie miał prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i głosowania na nim w imieniu wspólnika/akcjonariusza.
Aby uniknąć wątpliwości w zakresie umocowania opiekuna do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, spółka powinna dopilnować, aby opiekun załączył do protokołu walnego zgromadzenia zaświadczenie sądu o ustanowieniu go opiekunem prawnym dla całkowicie ubezwłasnowolnionego wspólnika/akcjonariusza.
Istotna z punktu widzenia funkcjonowania spółki i pewności obrotu gospodarczego jest również regulacja kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, w myśl której, we wszystkich ważniejszych sprawach, które dotyczą osoby lub majątku ubezwłasnowolnionego, opiekun musi uzyskać zgodę sądu na podjęcie danej czynności. Przepisy kodeksowe ani przedstawiciele doktryny nie definiują czym są „ważniejsze sprawy”, podkreślając, że oceny takiej należy dokonywać dla każdego przypadku oddzielnie. Brak zgody sądu skutkuje bezwzględną nieważnością czynności. Oznacza to, że dla zminimalizowania ryzyka podważania uchwał podjętych z udziałem opiekuna, opiekun powinien wystąpić o zezwolenie rodzajowe do wykonywania praw z udziałów/akcji.
W praktyce wykształciło się wiele sposobów ograniczania powyższych ryzyk. Wśród nich wskazać można chociażby zastrzeżenie w umowie/statucie spółki, że ubezwłasnowolnienie całkowite stanowi przesłankę przymusowego umorzenia udziałów/akcji.
O umorzeniu udziałów więcej przeczytasz tutaj.