W procesie o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. wartość udziałów musi być ustalona przez sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów wspólnika podlegającego wyłączeniu, przy czym wartość tę ustala się na dzień doręczenia pozwu (art. 266 § 3 zdanie 2 KSH).
Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie podkreśla się, że rzeczywista wartość udziałów to niekoniecznie ich wartość bilansowa, a tym bardziej nie jest to wartość nominalna. Ustalenie tej rzeczywistej wartość nie jest operacją prawną, ale ekonomiczną, w związku z tym podkreśla się niekiedy, że nawet gdyby powód nie zgłosił wniosku o powołanie biegłego dla ustalenia rzeczywistej wartości udziałów, biegłego tego powinien powołać sąd z urzędu, bowiem uznaje się, że sąd nie jest wystarczająco kompetentny do samodzielnego ustalenia tej rzeczywistej wartości.
Rzeczywista wartość udziałów, o której mowa w art. 266 § 3 zdanie 2 KSH, to wartość rynkowa (zbywcza), którą wyłączony wspólnika mógłby uzyskać na rynku, gdyby sam zgodził się zbyć swoje udziały osobie trzeciej (wyrok SN z 12 grudnia 2013 r., sygn. akt II CSK 121/13). W tym samym wyroku przyjęto, że gdyby okazało się, że analiza dotycząca dotychczasowych transakcji udziałami spółki nie daje wystarczających podstaw do ustalenia wartości udziałów wyłączonego wspólnika, możliwe jest odwołanie się do innych okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla ustalenia rzeczywistej wartości udziałów. Mogą to być dane wynikające z transakcji udziałami spółek podobnych do spółki z o.o. zarówno pod względem rozmiarów, jak i rodzaju działalności. Do oceny sądu należy, jakie znaczenie nadać propozycjom ceny przejęcia składanym przez strony w toku postępowania. Takim punktem odniesienia może być także rynkowa wartość całego przedsiębiorstwa spółki przy uwzględnieniu stanu ogólnego i finansowego spółki, stopnia rozwoju jej przedsiębiorstwa, pozycji na rynku, klienteli, a także przy uwzględnieniu wszystkich innych elementów, w tym także obciążeń publicznoprawnych mających znaczenie dla ustalenia wartości przedsiębiorstwa, które mogą mieć wpływ na ustalenie ceny przejęcia udziałów.
W sprawach o wyłączenie wspólnika biegli winni przedstawić różne metody wyceny udziałów, w tym tzw. metodę majątkową i metodę dochodową oraz wskazać, która z nich jest bardziej właściwą dla ustalenia rzeczywistej wartości udziałów w konkretnej spółce.
Ostateczne ustalenie przez sąd w prawomocnym wyroku, wartości udziałów wyłączonego wspólnika stanowi podstawę rozliczeń pomiędzy ustępującym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami, albo osobą trzecią.
O podstawach prawnych wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. przeczytaj tutaj, natomiast o charakterze żądania w sprawie o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. tutaj.