Ważna uchwała Sądu Najwyższego dla wszystkich wspólników większościowych w spółkach z o.o. dotycząca podlegania przez nich ubezpieczeniu społecznemu

W dniu 21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy w sprawie podjął uchwałę o istotnym znaczeniu dla osób będących większościowymi wspólnikami w spółkach z o.o. (sprawa rozpoznawana była pod sygn. III UZP 8/23).

Sąd Najwyższy, odnosząc się do zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Lublinie stwierdził w uchwale, że „wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.”

Sąd Apelacyjny w Lublinie przekazał do rozpoznania przez Sąd Najwyższy następujące zagadnienie prawne: „czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych?”

Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. uznawani są za osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą i z tego tytułu, na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 tej ustawy, zobowiązani są do uiszczania składek na ubezpieczenia społeczne.

Dotychczasowa praktyka ZUS wskazywała, że większościowy wspólnik spółki z o.o. powinien być traktowany, jako wspólnik spółki jednoosobowej i z tego tytułu powinien podlegać ubezpieczeniom społecznym, bowiem niewielki udział procentowy w udziałach innych wspólników, stanowi tylko wartość iluzoryczną i zbyt małą, by można było mówić o spółce wieloosobowej. Konsekwencją tego stanowiska było to, że osoba z większościowymi udziałami musiała płacić składki na ubezpieczenie społeczne, tak jakby była jedynym wspólnikiem spółki z o.o.

Orzecznictwo sądowe w tym zakresie było natomiast niejednolite. Z jednej strony przyjmowano, że wspólnik posiadający 99 ze 100 udziałów spółki z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym z tytułu umowy o pracę zawartej z tą spółką, lecz z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności, jako jej jedyny wspólnik – a to wobec przyjęcia, że kilkuprocentowy udział innych wspólników w kapitale zakładowym spółki pozostawał zbyt mały, żeby tego rodzaju spółkę traktować jako spółkę wieloosobową (tak m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 września 2023 r., sygn. akt I USK 251/22). W innych zaś orzeczeniach Sąd Najwyższy wskazywał, że obowiązkowo ubezpieczeniu społecznemu z tego tytułu podlegają wyłącznie jedyni wspólnicy w jednoosobowych spółkach z o.o., a nie wspólnicy większościowi w spółkach wieloosobowych (tak m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2021r., sygn. akt I USKP 44/21).

Podjęta przez Sąd Najwyższy uchwała z całą pewnością jest korzystna dla przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółki z o.o. Wyrażone w niej stanowisko bazuje na literalnej wykładni przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń, która to wykładnia nie powinna była nigdy budzić żadnych wątpliwości interpretacyjnych.