Kategoria nieistniejących uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Publikacje / 16.10.2023

W dniu 20 września 2022 r. Sąd Najwyższy wydał wyrok w sprawie o sygn. akt II CSKP 840/22, w którym opowiedział się za stanowiskiem dopuszczającym wyróżnienie tzw. uchwał nieistniejących, jako kategorii odrębnej od uchwał nieważnych, tj. sprzecznych z ustawą.

Sprawa dotyczyła uchwały zgromadzenia wspólników, która została podjęta przez podmioty w rzeczywistości nie będące wspólnikami spółki. W ocenie Sądu Najwyższego o uchwale nieistniejącej można jednak mówić również wtedy, gdy „w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów. Uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą również w takich stanach faktycznych, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, doszło do zaprotokołowania uchwały bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 KSH. Do kwalifikacji uchwały jako nieistniejącej dochodzi, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta dla pozoru albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni”.

Stanowisko Sądu Najwyższego jest istotne o tyle, że dotyczy ono uchwały zgromadzenia wspólników, która została podjęta w dniu 6 listopada 2007 r. i nie została zaskarżona w terminach ustawowych. Terminy te co do zasady skutecznie ograniczają możliwość kwestionowania uchwał przez sądem zarówno, gdy chodzi o powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, jak i powództwo o jej uchylenie. 

Wielość i różnorodność stanów faktycznych pokazuje jednak, że w niektórych, szczególnie uzasadnionych przypadkach, mimo niezaskarżenia uchwały w terminach ustawowych, możliwe jest przyjęcie, że uchwała taka nie wywołuje skutków prawnych, nie spełnia bowiem podstawowych warunków konstytuujących uchwałę jako czynność prawną. Taki zabieg interpretacyjny może być jednak przeprowadzony jedynie wyjątkowo.