Nowelizacja ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego i jej wpływ na spółki kapitałowe

Publikacje / 06.10.2023

W dniu 5 października 2023 r. weszła w życie nowelizacja ustawy (Dz.U. 2023 poz. 1933) o kształtowaniu ustroju rolnego, wprowadzona ustawą z dnia 13 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz innych ustaw. 

Nowelizacja zmieniła przede wszystkim definicję nieruchomości rolnej. Aktualnie ustawy nie stosuje się w przypadku nieruchomości rolnych, w których powierzchnia użytków rolnych jest mniejsza niż 0,3 ha. Dotychczas za nieruchomości rolne w rozumieniu ustawy uznawano nieruchomości w rozumieniu wieczystoksięgowym o całkowitej powierzchni większej niż 0,3 ha, nawet jeżeli użytek rolny tej nieruchomości był mniejszy niż 0,3 ha. 

W wyniku nowelizacji zmianie uległ także art. 3a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, rozszerzając przysługujące KOWR prawo pierwokupu udziałów i akcji w:

  • spółce kapitałowej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 2 KSH, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha;
  • w spółce dominującej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 KSH, która posiada udziały lub akcje w spółce, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha.

KOWR będzie mógł skorzystać ze swojego uprawnienia przez okres dwóch miesięcy.  W tym czasie nie będzie możliwe skuteczne przeniesienie udziałów ani akcji w spółce, co w praktyce oznacza, że każda umowa zawarta z naruszeniem prawa pierwokupu KOWR będzie nieważna. Od tej zasady ustawa przewiduje jeden wyjątek. Otóż KOWR nie będzie przysługiwało prawo pierwokupu w sytuacji nabycia udziałów i akcji w celu ich umorzenia.

Rozszerzono również obowiązek zawiadomienia KOWR o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki dominującej względem spółki, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Jak dotychczas, spółka będzie zobowiązana do złożenia zawiadomienia po wpisaniu podwyższenia do rejestru przedsiębiorców.