Sprawne i skuteczne przeprowadzanie procesu połączenia spółek kapitałowych

Zespół radców prawnych i adwokatów z sukcesem przeprowadził dla Klienta z branży produkcyjnej proces połączenia spółek kapitałowych. Obie z łączących się spółek były spółkami z o. o., zaś sam proces połączenia polegał na przejęciu całego majątku jednej spółki przez drugą spółkę.

Czynności jakie kancelaria przeprowadziła w związku z powyższą procedurą obejmowały m.in.:

• wstępną analizę prawną,
• przygotowanie projektów dokumentów, w tym planu połączenia wraz z wymaganymi załącznikami,
• złożenie stosownych wniosków do Sądu rejestrowego,
• bieżące doradztwo prawne.

Sprawa miała charakter precedensowy, ponieważ po raz pierwszy zastosowany zostały przepis art. 515¹ KSH, wprowadzony nowelą z września 2023 r., który daje możliwość połączenia spółek kapitałowych bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej, w sytuacji, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje łączących się spółek albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. Dzięki temu procedura połączenia została dodatkowo uproszczona, gdyż plan połączenia nie zawierał opisu stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej, jak również wyeliminowana została konieczność podwyższania kapitału zakładowego, a co za tym idzie odpadł także obowiązek ustalania dopłat.

Prawnicy kancelarii zarekomendowali również skorzystanie z dodatkowych uproszczeń, przewidzianych w art. 516 § 6¹ oraz 516 § 7 KSH, wobec czego:

• plan połączenia nie podlegał obowiązkowemu ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jak również na stronach internetowych łączących się spółek;
• Zarządy łączących się spółek były zwolnione z obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego;
• Zarząd każdej z łączących się spółek został zwolniony z obowiązku informowania Zarządów pozostałych spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu;
• plan połączenia nie wymagał poddania badaniu przez biegłego rewidenta.

Doświadczenie i wiedza prawników kancelarii pozwoliła Klientowi uniknąć przeprowadzenia kosztowych czynności, które standardowo łączą się z przedmiotową procedurą, takich jak: koszt opinii biegłego rewidenta oraz koszty publikacji ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ponadto cała procedura została przeprowadzona niezwykle sprawnie oraz została zakończona w nieco ponad 3 miesiące, a więc nawet szybciej niż oczekiwał tego Klient.