Skuteczne podważenie zapisu na sąd polubowny

Doświadczenie / 04.12.2023

Prawnicy Kancelarii, działając imieniem powoda, uzyskali zaspokojenie roszczeń pieniężnych Klienta przed sądem powszechnym, mimo że w umowie łączącej powoda z pozwanym zawarto postanowienie wskazujące na właściwość sądu polubownego jako właściwego do rozpoznania sprawy („Jakikolwiek spór wynikły w związku z niniejszą umową, który nie może być rozwiązany przez członków zgodnie z ustaleniami niniejszej umowy, będzie załatwiony drogą arbitrażu …”). W umowie wskazano również na dopuszczalność wniesienia powództwa do sądu powszechnego.

Powyższe postanowienie znajdowało się w umowie konsorcjum, zaś sprawa dotyczyła rozliczeń pieniężnych pomiędzy członkiem konsorcjum (powodem), a liderem konsorcjum (pozwanym). Mając na uwadze niejasne postanowienia ww. umowy, Klient – opierając się na rekomendacji ze strony Kancelarii – zdecydował się wnieść powództwo do sądu powszechnego. Pozwany w odpowiedzi na pozew podniósł zarzut zapisu na sąd polubowny (art. 1165 § 1 KPC).

Argumentacja przedstawiona przez prawników Kancelarii zmierzała do wykazania, że postanowienie umowne, w którym strony poddają spór pod rozstrzygnięcie sądu polubownego powinno być jednoznaczne, gdy chodzi o intencję stron co do poddania sporu pod arbitraż. Jeżeli takiej jednoznaczności brak, to dane postanowienie nie stanowi prawidłowego zapisu na sąd polubowny, a w konsekwencji nie wyłącza właściwości sądu powszechnego. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie podzielił przedstawione powyżej zapatrywanie.

Powyższa sprawa pokazuje, że zawarcie w umowie łączącej strony postanowienia wskazującego na poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego nie musi oznaczać definitywnego wyłączenia właściwości sądu powszechnego. Może się bowiem okazać, że takie postanowienie jest wprawdzie zapisem na sąd polubowny, ale zapisem wadliwym (np. nieważnym albo niewykonalnym). Wykazanie takiej wadliwości prowadzi do rozpoznania sprawy przez sąd powszechny. Może się również okazać, że postanowienia umowy, które zdają się wskazywać na właściwość sądu polubownego, w rzeczywistości nie są takim zapisem (zapis pozorny). To również skutkuje przyjęciem właściwości sądu powszechnego. Argumentacja zmierzająca do podważenia prawidłowości zapisu na sąd polubowny (a czasem do zakwestionowania jego istnienia), ma szczególne znaczenie wtedy, gdy wskazany przez strony sąd polubowny znajduje się poza granicami kraju (np. jest to Międzynarodowy Sąd Arbitrażowy ICC, tj. przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu), w związku z czym dochodzenie roszczeń przez przedsiębiorcę polskiego narażałoby go na o wiele większe koszty, niż te, które by poniósł, gdyby dochodził zaspokojenia przez sądem krajowym.