Prawnicy Kancelarii reprezentowali pozwanego Klienta, tj. spółkę z o.o. działającą w branży wynajmu powierzchni handlowych, w sporze o stwierdzenie nieważności uchwały zainicjowanym pozwem wniesionym przez wspólnika mniejszościowego.
Powyższy spór powstał w związku z podjęciem przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki uchwały w przedmiocie zdjęcia z porządku obrad głosowania nad inną uchwałą. Uchwała ta została poddana pod głosowanie, mimo że nie została ujęta we wcześniej przygotowanym porządku obrad zgromadzenia. Na zgromadzeniu byli reprezentowani wszyscy wspólnicy. Przed przystąpieniem do głosowania wspólnik mniejszościowy nie zgłosił sprzeciwu co do możliwości podjęcia ww. uchwały, zgłosił natomiast sprzeciw po ogłoszeniu wyników głosowania. W dalszej kolejności wspólnik większościowy zaskarżył uchwałę powództwem o stwierdzenie nieważności, wskazując na naruszenie art. 239 § 1 KSH. Z przepisu tego wynika, że zgromadzenie wspólników nie może podjąć uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, chyba że na zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.
Argumentacja prawników Kancelarii zmierzała do wykazania, że sprzeciw zgłoszony przez wspólnika mniejszościowego nie stanowił sprzeciwu, o którym mowa w art. 239 § 1 KSH. Nie był to zatem sprzeciw, który “blokuje” możliwość podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, ale sprzeciw, który co najwyżej umożliwia wspólnikowi nabycie czynnej legitymacji procesowej do zaskarżenia uchwały (art. 250 pkt 2 KSH). Spór koncentrował się więc na prawnej kwalifikacji sprzeciwu zgłoszonego w toku zgromadzenia. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w toku procesu, jedynie sprzeciw zgłoszony przed przystąpieniem do głosowania może skutecznie zamknąć drogę do podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Sprzeciw zgłoszony w późniejszym czasie takiego skutku nie posiada, a zatem uchwała w sprawie nieobjętej porządkiem obrad może być skutecznie podjęta (przy obecności całego kapitału zakładowego). Sąd Okręgowy, a następnie Sąd Apelacyjny w Rzeszowie, podzielił przedstawione powyżej zapatrywanie. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zostało prawomocnie oddalone.
Przedstawiona przez Kancelarię argumentacja pozwoliła zatem zachować w obrocie uchwałę zgromadzenia wspólników. Powyższa sprawa stanowi tylko jeden z wielu przykładów działań “zaczepnych” podejmowanych przez wspólników spółek kapitałowych, zmierzających do zaangażowania spółki w spór sądowy i nakierowanych na wymuszenie na spółce lub na jej zarządzie określonego zachowania. Zarówno spółka, jak i zarząd, nie pozostają jednak bezbronne, bowiem system prawny przewiduje odpowiednie rozwiązania, które – wsparte odpowiednią argumentacją – stanowią skuteczną tamę dla konfrontacyjnych działań skonfliktowanych ze spółką wspólników.